3.3億元能否買下支付寶？

　　乘以100可能都不夠，但它確實發生了。

　　支付寶（中國）網絡技術有限公司（下稱支付寶）的股權變更證實了這一點。財新《新世紀》記者查詢該公司的工商資料發現，通過2009年6月和2010年8月兩次轉讓，支付寶的全資控股股東已經由阿里巴巴集團全資子公司Alipaye-commercecorp（下稱Alipay，注冊于開曼群島），變成了浙江阿里巴巴商務有限公司（下稱浙江阿里巴巴）。兩次交易對價總額約為3.3億元人民幣。

　　接盤的浙江阿里巴巴是一家內資公司，成立于2000年10月，目前注冊資本為7.1億元人民幣，由阿里巴巴集團主席馬云和集團18位創始人之一的謝世煌控制。馬云和謝世煌分別投資5.688億元和1.422億元，各占80%和20%的股份。

　　在這兩次重組之前，外資股東雅虎（NASDAQ:YHOO）和軟銀持有阿里巴巴集團超過70%的股權，阿里巴巴集團通過Alipay間接擁有支付寶100%的股權。現在，支付寶由馬云控股80%的浙江阿里巴巴全資擁有。

　　沒有疑問，這是支付寶為了獲取中國監管部門頒發的支付業務許可證，而進行的一次股權重組。疑問是，誰受益？誰受損？如果一切像表面顯示的這樣，馬云就太賺了——借支付寶爭取牌照之機，兵不血刃地將阿里巴巴的核心資產轉移至自己名下。消息披露之后，雅虎股價在5月11日即暴跌7.28%。

　　但表面不是全部，雅虎和阿里巴巴發言人均對財新《新世紀》記者證實，雅虎、軟銀和阿里巴巴正在談判。雅虎稱談判就支付寶的結構重組展開，重組的最終目的是為了獲得支付牌照。

　　一次早已完成的重組

　　支付寶股權重組并非現在發生，2009年阿里巴巴集團便開始行動。

　　第一次是2009年6月1日，Alipay向浙江阿里巴巴轉讓了支付寶70％的股權，作價2240萬美元（折合1.66億元人民幣）。支付寶由外商獨資變為內資企業絕對控股的合資企業。

　　彼時，雅虎與馬云相安無事，還沒有因為董事會席位而發生爭論。而央行的《第三方支付管理辦法》于2006年對外推出第一版意見征求稿之后，經多輪修改遲遲沒有定稿，牌照申請標準也未正式出臺。在線支付公司都在通過各種渠道揣摸監管思路，為牌照鋪路。

　　一位接近支付寶的消息人士向財新《新世紀》記者證實，2009年首次從Alipay轉出七成股份給浙江阿里巴巴，參考了國家對商業銀行外資持股比例的相關規定。銀監會對外資參股銀行是單一股東不超過20%，合計不超過25%。

　　不到一周后，支付寶增資擴股，Alipay和浙江阿里巴巴對等增資，注冊資本增至5億元人民幣。

　　其時，卡羅爾·巴茨剛剛就任雅虎CEO不足半年。雅虎并未披露有關支付寶股權轉讓和增資事宜。

　　2010年6月，央行出臺了涉及了第三方支付業務的《非金融機構支付服務管理辦法》。該辦法列舉了申請支付業務許可證的條件，為外商投資支付機構申請牌照開了一個口子——外商投資支付機構的業務范圍、境外出資人的資格條件和出資比例等，“由中國人民銀行另行規定，報國務院批準”。

　　前述支付寶消息人士告訴財新《新世紀》記者，支付寶針對“另行規定”迅速與央行各層面溝通，得到答復：有外資持股的第三方支付企業，“要獲得支付牌照，必須走國務院的通道”。

　　與其以合資身份去國務院搏牌，不如變成純內資公司走正常程序拿牌。2010年8月6日，Alipay將支付寶30％的股權轉讓給浙江阿里巴巴，作價1.6498億元，依據是2010年5月31日的評估價。交易完成后，支付寶（中國）變成浙江阿里巴巴的全資子公司。

　　轉讓發生在一個關鍵日期之前。阿里巴巴集團董事會四個席位，管理層、雅虎和軟銀是按2∶1∶1分配席位。按照雙方協議，2010年10月起，雅虎有權增補一名董事，與管理層的董事席位一樣多。雅虎尚未行使這一權利。

　　“每一步轉讓，肯定都會跟阿里巴巴集團股東有事前溝通。”前述支付寶消息人士向財新《新世紀》記者強調，從轉讓70％股權到全部轉出的過程，“都應該已經獲得雅虎的認可”。

　　不過，雅虎5月13日發表聲明稱，在3月31日被告知支付寶變動。變動此舉未通報阿里巴巴集團董事會或股東大會，也沒有征得董事會或股東大會批準。從聲明來看，如果馬云和阿里巴巴集團之前曾就支付寶股權重組一事與雅虎方面有過溝通，這種溝通也是私下的，沒有上升到雙方的董事會層面。

　　復制新浪模式的可能性

　　支付寶在阿里集團位置極為重要，它為阿里集團的B2B和B2C業務提供支付服務，淘寶100%的交易都通過支付寶進行。易觀國際發布報告稱，2010年中國第三方支付市場交易額達到11324億元，支付寶以49%的份額占據半壁江山。很多人士猜測，馬云這次是借支付寶獲取支付牌照的機會，將這一核心資產從雅虎控股的阿里巴巴集團剝離出來，放到了自己名下，釜底抽薪。

　　但是，雅虎和軟銀分別持有阿里巴巴集團43%和29.3%，能坐視支付寶以3.3億元的價格轉出嗎？

　　多位業內觀察家認為，這不可能。

　　電子商務資深人士，易趣網前CEO邵亦波分析認為，這只是雅虎、軟銀和阿里巴巴集團為了能讓支付寶獲得牌照而采取的權宜之計，各方應該會確保其商業利益再做出進一步安排，三方承認談判仍在進行就說明了這一點。

　　大成律師事務所高級合伙人魏君賢也認為，更可能的情形是各方已有默契，低調復制新浪模式。

　　2000年新浪準備登陸納斯達克前，由于原信息產業部不允許ICP（內容服務）資產海外上市，新浪一分為二，分離國內ICP業務，成立純中資持股的公司獨立運行。上市的新浪公司則為其提供技術服務，雙方再通過五個商業協議將收入轉入上市公司。新浪成功上市后，這條道路被后來海外上市的互聯網公司廣泛復制，稱為“協議控制”。

　　如果這次是類似安排的話，則在Alipay2009年和2010年兩次轉讓支付寶股權同時，雅虎、軟銀和阿里集團及浙江阿里巴巴應該還有一系列框架協議，對支付寶股權重組帶來的變化進行商業利益的重新安排。這也許就是雅虎、阿里巴巴集團稱正在談判的內容。

　　不過，這只是猜測。除支付寶股權變動，財新《新世紀》記者目前還沒有查到支付寶其他結構變化的證據。

　　法律挑戰

　　因為各方披露信息有限，市場對支付寶變動的性質充滿疑慮。

　　雅虎股價遭受重創，在11日下跌7.28%后，12日盤后交易又下跌6.23%。花旗分析師MarkS.Mahaney認為雅虎此次是“被迫出售其在中國的互聯網投資資產”，既然支付寶重組已經完成，“雅虎似乎已經失去了和阿里巴巴談判的一個主要杠桿”。

　　Alipay是阿里巴巴集團全資子公司，是否有權在沒有獲得集團董事會及股東大會批準的前提下，將關鍵重要資產以明顯便宜的價格轉讓，存在一系列法律挑戰。

　　公司法專家認為，首先，這取決于Alipay公司章程如何在董事會與股東會之間分權。如果章程規定支付寶這樣重要的資產轉讓需股東批準，那就需要阿里巴巴集團批準，于是阿里巴巴集團應召開董事會，雅虎和軟銀在董事會四席中占有兩席，足以保衛自己的利益。

　　其次，如果Alipay的董事會與管理層未得合法授權即以畸低價格將支付寶轉讓給馬云，則明顯違反公司法，甚至觸及刑律。

　　在最壞的情形下，雅虎和軟銀可主張轉讓合同無效。

　　根據《中華人民共和國合同法》第五十二條第二款，惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益而簽訂的合同，屬無效。支付寶由Alipay轉給浙江阿里巴巴，雅虎和軟銀作為阿里巴巴集團大股東，符合上述第三人的條件，可在浙江提起訴訟。

　　談判仍在進行中，支付寶巨變是復制新浪模式還是馬云釜底抽薪？答案不會太遠。（新世紀）