你購買的銀行理財產品，是來自商業銀行還是理財公司？談及這個問題，不少投資者恐怕一頭霧水。在這里要提醒，厘清此問題十分重要，它不僅涉及理財產品的法律關系，也關乎理財產品的運行邏輯、消費者權益保護。

　　2022年是《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》(簡稱“資管新規”)過渡期正式結束后的第一年，新型金融機構——理財公司已初步成為資產管理市場的主力軍。截至2022年6月末，理財公司存續產品規模19.14萬億元，同比增長91.21%，占銀行業理財市場的比例已達65.66%。

　　理財公司為何成為市場主力？與商業銀行相比有何不同？接下來，如何強化理財公司內控并促使其更好地推動資產管理市場健康發展？

　　理財公司已成主力

　　理財公司陣容再添新軍。日前，北京銀行理財子公司——北銀理財有限責任公司的籌建工作得到中國銀保監會批復。至此，自2018年12月《商業銀行理財子公司管理辦法》發布實施以來，共有30家理財公司獲批籌建，其中28家獲批開業。

　　何為理財公司？目前理財公司包含兩部分，一是商業銀行理財子公司，如中國工商銀行的理財子公司“工銀理財”、中國銀行的理財子公司“中銀理財”等；二是經監管批準設立的其他非銀行金融機構，如中外合資理財公司等。

　　為何要設立理財公司？它是“資管新規”指導下的一項重要制度創新。以商業銀行理財子公司為例，從法律關系上看，銀行理財屬于直接融資，本質是“受人之托、代客理財”，銀行并不承擔投融資風險。“資產管理產品的金融屬性應當是證券。”中國人民銀行原副行長吳曉靈認為，這是資產管理市場最關鍵的問題。但在此前的“保本理財”時期，銀行理財更像是間接融資，常與存款混淆，導致本應分散的投資風險反而集中在銀行體系內，系統性金融風險不斷積聚。為了防范化解風險，監管部門要求銀行的理財業務與信貸、自營交易、證券投行等業務分離，通過一個“自主經營、自負盈虧”的獨立法人機構運行，這便是商業銀行理財子公司。

　　“潔凈起步”，這是監管部門對于理財公司的基本要求。其中，商業銀行理財子公司要成為銀行理財的專營機構，與母行的表內業務實現風險隔離。具體來看，理財公司發行的產品必須符合“資管新規”要求、堅持凈值化轉型方向，銀行的存量老產品則不再新發行，而是逐步消化。“工銀理財近期不斷加強自主產品的發行力度，在一定程度上，這能夠防范新老產品的潛在風險交叉。”工銀理財相關負責人表示，圍繞“資金、業務、管理、人員、系統、營業場所和信息”七方面，該公司已建立與母行的風險隔離機制框架。

　　在“資管新規”的推動下，銀行業理財市場正在發生諸多有益改變。“除了理財公司，單從銀行機構的角度看，一是理財產品結構不斷優化。”銀行業理財登記托管中心總裁成家軍介紹，截至2022年6月末，銀行機構凈值型理財產品存續余額為8.58萬億元，占銀行機構全部產品的85.71%，占比較去年同期增加19.95個百分點。二是投資資產標準化程度提升，截至2022年6月末，銀行機構理財資金持有債券類資產余額7.74萬億元，占全部資產的比例達71.01%，占比較去年同期增加4.20個百分點，較“資管新規”發布時增加22.05個百分點。三是理財產品的嵌套投資逐步減少，截至2022年6月末，銀行機構理財資金投向各類資管產品余額3.14萬億元，同比下降48.27%，較“資管新規”發布時下降75.16%。

　　完善制度修煉內功

　　盡管積極作用漸顯，但作為新生事物，理財公司的發展并非一帆風順，不少投資者對它依然缺乏理性認識，投資者教育工作有待持續推進。此外，理財公司也亟需構建與自身業務規模、特點和風險狀況相適應的內控合規管理體系，以確保依法合規、穩健運行。

　　2022年年初發生的“凈值劇烈波動”以及當下部分理財產品“提前退場”，這些新現象都是理財公司要面臨的新挑戰。今年年初，銀行理財“賠本”一度成為熱點話題，大量產品的凈值出現回撤以及浮虧。新變化的原因主要有兩方面。一方面，今年年初，絕大多數的銀行理財產品已完成整改，凈值型產品的凈值會緊隨市場產生變化，投資者更容易感受到凈值波動；另一方面，今年3月國內外權益市場曾出現短期大幅調整，債券市場收益率低位震蕩，進而引發銀行理財產品浮虧甚至跌破凈值。

　　“面對以上現象，工銀理財秉持長期價值投資理念，多措并舉，全力提升產品凈值的穩定性。”工銀理財上述負責人說，一是加強市場研判，強化風險監測，堅持多元均衡策略，以降低單一資產和策略的波動風險；二是積極應對市場變化，在風險和收益之間做好平衡，提高風險收益性價比；三是充分發揮固定收益類資產的“壓艙石”作用，通過調整組合久期、控制利率風險等方式穩定固定收益類投資。

　　接下來理財公司要探索的是，如何在“潔凈起步”的基礎上進一步修煉內功、穩健運行，其中制度建設是基石。中國銀保監會近日對外發布《理財公司內部控制管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，要求理財公司建立全面、制衡、匹配和審慎的內控管理機制和組織架構，切實保護投資者合法權益。

　　“制定理財公司內部控制管理辦法、加強和完善制度建設、構筑理財公司全面有效的內控管理制度，這具有必要性和重要性。”招聯金融首席研究員董希淼表示，從“資管新規”“理財新規”到“理財子公司管理辦法”，再到《理財公司理財產品銷售管理暫行辦法》《理財公司理財產品流動性風險管理辦法》以及近期發布的《理財公司內部控制管理辦法》，經過4年左右的努力，金融監管部門已基本建立了理財公司和理財業務的制度規則體系。

　　合規為先風險為本

　　有了制度規則體系之后，關鍵在于落實。根據《辦法》，接下來理財公司要強化理財業務賬戶管理、完善投資決策分級授權機制、健全交易全流程管理制度、實行重要崗位關鍵人員全方位管理、加強關聯交易管理與風險隔離。

　　“當前，資產管理市場面臨著錯綜復雜的外部環境變化，適時發布《辦法》，既是銀行理財公司更好履行受托管理職責和信義義務的重要制度保障，也是理財業務高質量發展的內在要求。”信銀理財總裁谷凌云表示，一是有利于促進同類資產管理業務統一監管標準；二是有利于增強理財公司的合規審慎經營理念，充分發揮“內控防線”作用；三是有利于強化投資者權益保護，推動整個理財行業形成統一、有序的規范化發展環境。

　　備受市場關注的是，《辦法》提出理財公司應當在高級管理層設立首席合規官。首席合規官直接向董事會負責，對本機構的內控建設、執行情況進行審查、監督和檢查，可直接向董事會和銀保監會及其派出機構報告。“這是具有積極意義的制度創新，目前我國金融機構尚未普遍設立首席合規官，相應制度也未有明確要求。”董希淼說，設立首席合規官，有助于推動理財公司建立合規管理體系并監督其有效運行。

　　此外，《辦法》還明確要求建立“投資人員信息公示制度”，理財公司要在本機構官方網站或行業統一渠道公示投資人員的任職信息。“目前，人員信息登記和公示制度已在證券公司、基金公司普遍實施。”董希淼說，以上新規是促進同類業務監管規則一致性的具體體現，有助于促進理財公司從業人員規范執業、加強自律，進而提升從業人員的專業化水平，避免不符合職業要求的人員“濫竽充數”。

　　值得注意的是，針對關聯交易管理，《辦法》明確提出，理財公司應當建立健全“關聯交易管理制度”。其中，理財公司不得以自有資金或理財資金與關聯方進行不正當交易、利益輸送、內幕交易和操縱市場，包括但不限于投資關聯方虛假項目、與關聯方共同收購上市公司、向本機構注資等。

　　同時，《辦法》堅持內部監督和外部監管相結合，共同推動理財公司完善內部控制長效機制。一是要求理財公司內控職能部門至少每年組織內控考評，考評結果納入績效考核指標體系；二是要求理財公司內審部門至少每年開展內控審計評估，發揮監督制衡作用；三是監管部門加強持續監管，逐步建立理財公司評價體系，提升監管有效性。

　　值得關注的是，《辦法》從公布之日起施行，但施行之日起6個月設置為過渡期。不符合《辦法》規定的，應當在過渡期內完成整改。理財公司應當在過渡期結束前逐項對照《辦法》要求向銀保監會相關監管部門提交內控自評報告，確保將《辦法》各項規定內化為自身制度和操作實踐。

　　“接下來，信銀理財將在公司現有的合規內控管理體系基礎上，全面對標新規要求，提升公司的內控水平。”谷凌云說，將重點圍繞“產品、研究、投資、銷售和管理”這五項核心能力，精準定位管理能力短板、內控薄弱領域，以精細化的手段筑牢風險合規管理的“防火墻”。

　　郭子源