1912年，王必成出生于湖北省麻城縣的一個(gè)貧苦農(nóng)民之家，少年投身革命，1928年參加當(dāng)?shù)爻嘈l(wèi)隊(duì)和共產(chǎn)主義青年團(tuán)，1929年參加紅軍，第二年入黨，始終戰(zhàn)斗在紅四方面軍各個(gè)時(shí)期，參加過(guò)鄂豫皖蘇區(qū)歷次反“圍剿”、川陜蘇區(qū)歷次反“圍攻”和舉世聞名的長(zhǎng)征，三次過(guò)草地。由于他英勇善戰(zhàn)，很快由班長(zhǎng)、連長(zhǎng)、營(yíng)長(zhǎng)而團(tuán)長(zhǎng)、團(tuán)政委，在長(zhǎng)征結(jié)束時(shí)即由普通一兵成長(zhǎng)為紅三十軍八十九師副師長(zhǎng)。
1936年10月，紅四方面軍到達(dá)陜北，久經(jīng)戰(zhàn)火考驗(yàn)的王必成隨即進(jìn)入抗日紅軍大學(xué)學(xué)習(xí)，為成為一代名將奠定了扎實(shí)的軍政素質(zhì)。抗日戰(zhàn)爭(zhēng)時(shí)期，他歷任新四軍第一支隊(duì)二團(tuán)參謀長(zhǎng)、團(tuán)長(zhǎng)，新四軍蘇北指揮部第二縱隊(duì)司令員，新四軍第一師二旅旅長(zhǎng)，第十六旅旅長(zhǎng)，新四軍蘇浙軍區(qū)第一縱隊(duì)司令員。
1945年11月10日，按照中共中央的指示，華中野戰(zhàn)軍正式組成，粟裕任司令員，譚震林任政委，王必成任第六縱隊(duì)司令員。從1946年3月起，第六縱隊(duì)改為第六師，譚震林兼師長(zhǎng)和政委，王必成任副師長(zhǎng)。同年7月13日至8月27日，在聞名遐邇的蘇中七戰(zhàn)七捷中，王必成率第六師參加了七戰(zhàn)中的五戰(zhàn)，仗仗皆勝，殲敵1.6萬(wàn)余人。
蘇中七戰(zhàn)七捷后，蘇中戰(zhàn)場(chǎng)勝利在望，但相鄰的淮南解放區(qū)形勢(shì)卻不容樂(lè)觀。王必成也遇到了他軍事生涯的最大勁敵——國(guó)民黨軍的張靈甫。在張靈甫的國(guó)民黨整編第七十四師等部的強(qiáng)攻下，解放軍被迫撤出淮南根據(jù)地。隨后，敵七十四師兵鋒直指淮陰。
淮陰是蘇皖解放區(qū)的首府，因此，粟裕一面飛調(diào)成鈞、皮定均趕往淮陰城下，阻擊張靈甫，一面親率我第一師、第六師從海安城下撤圍，奔赴淮陰。
眼看粟裕援軍就要趕到，張靈甫連派夜出一支小部隊(duì)發(fā)動(dòng)偷襲，突破點(diǎn)就選在防線中央——從戰(zhàn)術(shù)角度看，最難突破的地段。偷襲得手后，張靈甫揮軍入城。一天后，粟裕率援軍趕到，但戰(zhàn)機(jī)已失，只好撤退。張靈甫乘勝揮師南進(jìn)，3天后又占淮安。當(dāng)時(shí)，很多參戰(zhàn)官兵都說(shuō):敵整編七十四師比抗戰(zhàn)中的日本軍隊(duì)還難打。王必成聽(tīng)到后火冒三丈地說(shuō):得和這個(gè)張靈甫碰一碰！
王必成的愿望不久就變成了現(xiàn)實(shí)。張靈甫的下一個(gè)進(jìn)攻目標(biāo)便是漣水。1946年10月22日，敵七十四師集中全部炮兵，對(duì)漣水城的南門渡口發(fā)起震天動(dòng)地的炮擊，部隊(duì)乘橡皮舟渡過(guò)廢黃河，很快在河岸立住了腳跟，并發(fā)起第二輪猛攻。25日下午，張靈甫突然投入了一個(gè)團(tuán)的生力軍，不待重炮和飛機(jī)掩護(hù)便發(fā)起沖鋒，終于在城南防線中央撕開(kāi)一個(gè)寬大缺口，直撲漣水城。
這個(gè)時(shí)候，王必成率第六師第十八旅冒著敵軍轟炸和炮火，及時(shí)增援城南陣地。東門外，第六師主力和敵拼起刺刀，硬是用刺刀在短短一小時(shí)內(nèi)干脆利落地殲滅了敵七十四師一個(gè)營(yíng)。
26日，雙方大戰(zhàn)再起。張靈甫傾注全力，發(fā)起猛烈的進(jìn)攻，這是王必成與張靈甫的首次正式大戰(zhàn)。這一天，敵七十四師連續(xù)發(fā)動(dòng)8次突襲，卻始終無(wú)法撼動(dòng)我第六師的防線。入夜后，第六師發(fā)起反擊。夜霧迷漫的廢黃河邊，殺聲和刺刀碰磕聲混成一片。28日，華中野戰(zhàn)軍主力部隊(duì)全部趕到，粟裕下達(dá)了殲滅敵七十四師的命令。30日夜，陶勇的第一師和王必成的第六師如猛虎下山般撲向敵七十四師，張靈甫只得逃回淮陰城。
一戰(zhàn)漣水，敵七十四師付出了7000余人傷亡的代價(jià)。張靈甫將失敗歸咎于王必成。據(jù)說(shuō)，他當(dāng)著部下發(fā)誓:下次打漣水，要用1000發(fā)炮彈打碎王必成。一戰(zhàn)漣水，王必成也了解了敵七十四師的戰(zhàn)斗力，他說(shuō):兵敗而不山倒，兩虎未擒一狼，姓張的有一套。
漣水之戰(zhàn)一個(gè)月后，敵七十四師再犯漣水。此時(shí)，陳毅、粟裕正在北線準(zhǔn)備宿北戰(zhàn)役，坐鎮(zhèn)南線的譚震林決定來(lái)個(gè)硬碰硬，將王必成第六師擺在漣水南面，對(duì)決敵七十四師。