緊緊地跟隨著“兔子先生”(麥克·辛配音)穿越了一大片草地，愛麗絲眼睜睜地看著他消失在一個兔子洞里。然后，突然之間，她發現自己竟然也一起跌落進去，不斷地翻著跟頭通過了一條奇怪、有如夢境般朦朧的通道，最終抵達一個圓形的大廳里，四周座落的是數不清的門--在“吃下我”的蛋糕，緊接著她的身體又重新長大了……最終，愛麗絲選好了自己要走進去的那扇門，她進入的一個令人驚奇的幻想世界當中，居住在那里的人和生物將這片土地稱為“地下生活”。

　　在這里，她見到的是有如動物園般豐富多彩的各色人物，從一只喜歡恃強凌弱、虛張聲勢的睡鼠(芭芭拉·溫莎配音)到精神錯亂的“瘋帽子先生”(約翰尼·德普飾)；從一只“常露齒嬉笑的貓”(斯蒂芬·弗雷配音)到一只喜歡抽水煙袋、名叫阿布索倫(阿倫·瑞克曼配音)的毛毛蟲；從讓人感到毛骨悚然的“白色皇后”(安妮·海瑟薇飾)到她那一直懷恨在心的姐姐“紅桃皇后”(海倫娜·伯翰·卡特飾)--雖然她脾氣又壞且喜歡使性子，但她卻是“地下生活”真正的主宰者。在經歷了一連串險象環生的意外事故之后，愛麗絲將會在這片有如童話般虛幻的奇妙世界里重新找到那個迷失了的自我。