董事會(huì)“9票同意、0票反對(duì)”的表決結(jié)果看似一致，然而其中一行小字格外刺眼：“董事范永武對(duì)本議案投棄權(quán)票。”
作為海通證券背景的資方董事，范永武的棄權(quán)在A股董事會(huì)“一團(tuán)和氣”的生態(tài)中顯得尤為突兀。這張棄權(quán)票不僅是對(duì)近20億元現(xiàn)金支出的無聲質(zhì)疑，更撕開了沃森生物在業(yè)績(jī)承壓之下，資本配置邏輯與公司治理結(jié)構(gòu)的深層裂縫。
01 資金困境
前三季度凈利潤(rùn)僅1.63億元的公司，卻準(zhǔn)備一次性支出近20億元現(xiàn)金用于內(nèi)部股權(quán)收購。
沃森生物計(jì)劃分別向“匯祥越泰”支付16.39億元、向“天津藍(lán)沃”支付3.59億元，合計(jì)動(dòng)用自有資金約19.98億元，收購其控股子公司玉溪沃森13.78%的股權(quán)。
這意味著公司要花掉相當(dāng)于其前三季度凈利潤(rùn)12倍的現(xiàn)金，去購買一個(gè)已由其絕對(duì)控股（持股超78%）的子公司少數(shù)股權(quán)。
交易前后，沃森生物對(duì)玉溪沃森均為絕對(duì)控股，合并報(bào)表范圍未變。這20億砸下去，既沒有帶來新產(chǎn)品管線，也沒有拓展新市場(chǎng)版圖。
在經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流并不寬裕的關(guān)口，抽調(diào)巨額資金用于非生產(chǎn)性股權(quán)收購，勢(shì)必會(huì)擠占主業(yè)的研發(fā)與市場(chǎng)投入。范永武的棄權(quán)或許正是基于對(duì)“資金使用優(yōu)先級(jí)”的擔(dān)憂。
02 估值悖論
交易定價(jià)邏輯在行業(yè)下行周期中顯得尤為矛盾，形成顯著的估值倒掛。
當(dāng)前的疫苗市場(chǎng)正從“紅利期”向“存量博弈期”切換。HPV疫苗面臨默沙東擴(kuò)產(chǎn)、國產(chǎn)九價(jià)逼近帶來的價(jià)格戰(zhàn)；13價(jià)肺炎疫苗同樣遭遇輝瑞與國產(chǎn)競(jìng)品的雙重夾擊。
按此次交易對(duì)價(jià)推算，玉溪沃森整體估值高達(dá)約145億元。而截至上周五收盤，沃森生物總市值僅約195億元。
若玉溪沃森真值145億，那么公司剩余的所有資產(chǎn)和殼價(jià)值，在市場(chǎng)眼中僅值約50億元？這一倒掛引發(fā)了市場(chǎng)的強(qiáng)烈質(zhì)疑。
要么子公司估值存在顯著溢價(jià)泡沫，涉嫌高價(jià)接盤；要么母公司股價(jià)被嚴(yán)重低估，此時(shí)更合理的做法應(yīng)是回購母公司股份，而非溢價(jià)收購非流通的子公司股權(quán)。
03 治理隱憂
交易對(duì)手方與公司存在復(fù)雜關(guān)聯(lián)，治理結(jié)構(gòu)缺陷成為風(fēng)險(xiǎn)溫床。
本次獲得近20億元現(xiàn)金的交易對(duì)手之一“匯祥越泰”，其合伙人中包含沃森生物自身，這使得巨額現(xiàn)金收購帶有顯著的“內(nèi)部交易”色彩。
盡管“天津藍(lán)沃”被界定為無關(guān)聯(lián)方，但在沃森生物歷史上，圍繞子公司股權(quán)的多次進(jìn)出交易本身就備受爭(zhēng)議。
核心質(zhì)疑在于：為何要在子公司未來盈利面臨行業(yè)激烈競(jìng)爭(zhēng)的不確定性時(shí)，動(dòng)用稀缺現(xiàn)金以高估值收購已絕對(duì)控股的子公司股權(quán)？
這究竟是為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展“增厚權(quán)益”，還是為特定投資方提供“高位離場(chǎng)”的便利？
從2020年試圖賤賣澤潤(rùn)生物引發(fā)軒然大波，到如今溢價(jià)回購玉溪沃森遭董事棄權(quán)，沃森生物的資本運(yùn)作屢屢引發(fā)市場(chǎng)震蕩。
這背后是沃森生物長(zhǎng)期以來“無實(shí)際控制人”治理結(jié)構(gòu)的必然映射。股權(quán)分散在缺乏強(qiáng)力制衡的A股環(huán)境下，易異化為“內(nèi)部人控制”的溫床。
范永武的棄權(quán)票看似溫和，實(shí)則是完善公司治理結(jié)構(gòu)的一次“壓力測(cè)試”。
19.98億元對(duì)于大部分A股上市公司而言都是一筆巨款，沃森生物管理層需要回答的問題不僅是這筆錢“怎么花”，更是“為誰花”。
在疫苗行業(yè)寒冬已至的當(dāng)下，這波逆勢(shì)操作究竟是價(jià)值回歸的信心，還是特定利益方的精準(zhǔn)撤退，仍待時(shí)間檢驗(yàn)。而那張棄權(quán)票，已在公司治理的幕布上劃開一道難以忽視的裂痕。
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