市場監(jiān)管總局收到是德科技有限公司（以下簡稱是德科技）收購思博倫通信公司（以下簡稱思博倫）股權(quán)案（以下稱本案）的經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審查，市場監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準此項經(jīng)營者集中。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十六條規(guī)定，現(xiàn)公告如下：

一、受理和審查程序

本案未達到《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》（2024年修訂）規(guī)定的申報標準，為是德科技與思博倫于2024年11月25日以非簡易程序主動申報。2025年2月17日，市場監(jiān)管總局確認申報材料符合《反壟斷法》第二十八條規(guī)定，對此項經(jīng)營者集中予以受理并開始初步審查。3月18日，市場監(jiān)管總局決定對此項經(jīng)營者集中實施進一步審查。6月13日，經(jīng)申報方同意，延長進一步審查期限。7月14日，市場監(jiān)管總局對本案作出中止計算審查期限的決定，并于9月16日恢復計算審查期限。目前，本案處于進一步審查延長階段，截止日為10月13日。市場監(jiān)管總局認為，此項集中對全球和中國境內(nèi)高速以太網(wǎng)測試產(chǎn)品市場、網(wǎng)絡(luò)安全測試產(chǎn)品市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。在審查過程中，市場監(jiān)管總局征求了有關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會、同業(yè)競爭者和下游客戶意見，同經(jīng)濟、法律以及行業(yè)專家深入座談，了解相關(guān)市場界定、市場結(jié)構(gòu)、行業(yè)特征和集中對各方面影響等信息，聘請獨立第三方機構(gòu)對本案競爭問題進行經(jīng)濟分析，并對申報方提交的文件、材料真實性、完整性和準確性進行了審核。

二、案件基本情況

收購方：是德科技。2014年在美國注冊，主要從事電子設(shè)計、測試與測量解決方案業(yè)務(wù)，紐約證券交易所上市，無最終控制人。

被收購方：思博倫。1936年在英國注冊，主要從事通信測試與測量解決方案業(yè)務(wù)，倫敦證券交易所上市，無最終控制人。

2024年3月28日，是德科技和思博倫簽署協(xié)議，是德科技擬收購思博倫全部股份。交易完成后，是德科技持有思博倫100%股權(quán)，單獨控制思博倫。

三、相關(guān)市場

（一）相關(guān)商品市場。

經(jīng)審查，集中雙方在高速以太網(wǎng)測試產(chǎn)品、網(wǎng)絡(luò)安全測試產(chǎn)品、信道仿真測試產(chǎn)品、移動核心網(wǎng)測試產(chǎn)品市場存在橫向重疊。同時，考慮到導航衛(wèi)星系統(tǒng)測試產(chǎn)品業(yè)務(wù)是思博倫的主要營業(yè)收入來源之一，對導航衛(wèi)星系統(tǒng)測試產(chǎn)品市場也進行了考察。

1.高速以太網(wǎng)測試產(chǎn)品市場。

高速以太網(wǎng)測試產(chǎn)品指在實驗室中測量高速（運行速度在100千兆比特/秒及以上）以太網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)組件（如路由器和交換機）性能的解決方案。高速以太網(wǎng)能夠顯著提高數(shù)據(jù)傳輸速度，在傳輸速度、應(yīng)用領(lǐng)域和價格方面均區(qū)別于標準以太網(wǎng)。高速以太網(wǎng)測試產(chǎn)品專門用于測量運行速度在100千兆比特/秒及以上的以太網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)組件，無法被標準以太網(wǎng)測試產(chǎn)品所替代。因此，將高速以太網(wǎng)測試產(chǎn)品界定為本案相關(guān)商品市場。

2.網(wǎng)絡(luò)安全測試產(chǎn)品。

網(wǎng)絡(luò)安全測試產(chǎn)品指在網(wǎng)絡(luò)部署前階段，模擬網(wǎng)絡(luò)安全威脅，對網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施的多個方面進行測試的解決方案。網(wǎng)絡(luò)安全測試產(chǎn)品用于測試網(wǎng)絡(luò)中的安全功能，如防火墻、虛擬公共網(wǎng)絡(luò)隧道以及識別惡意軟件的身份驗證和其他安全威脅應(yīng)用程序，無法被其他網(wǎng)絡(luò)測試產(chǎn)品替代。因此，將網(wǎng)絡(luò)安全測試產(chǎn)品界定為本案相關(guān)商品市場。

3.信道仿真測試產(chǎn)品。

信道仿真測試產(chǎn)品指在實驗室環(huán)境中模擬現(xiàn)實世界的無線電信道或頻率條件（如噪聲、干擾、衰減、延遲和時延），來測試無線設(shè)備和網(wǎng)絡(luò)設(shè)備性能的解決方案。信道仿真測試產(chǎn)品可以模擬真實無線信道環(huán)境和各種復雜的挑戰(zhàn)性條件，主要用于優(yōu)化網(wǎng)絡(luò)和通信裝置、設(shè)備以及芯片組的性能和可靠性，無法被其他網(wǎng)絡(luò)測試產(chǎn)品替代。因此，將信道仿真測試產(chǎn)品界定為本案相關(guān)商品市場。

4.移動核心網(wǎng)測試產(chǎn)品。

移動核心網(wǎng)測試產(chǎn)品指在移動核心網(wǎng)絡(luò)部署前，對其容量和性能進行測試的解決方案，主要測量移動核心網(wǎng)絡(luò)的容量、性能和協(xié)議一致性（即是否符合行業(yè)標準），無法被其他網(wǎng)絡(luò)測試產(chǎn)品替代。因此，將移動核心網(wǎng)測試產(chǎn)品界定為本案相關(guān)商品市場。

5.導航衛(wèi)星系統(tǒng)測試產(chǎn)品。

導航衛(wèi)星系統(tǒng)測試產(chǎn)品能夠模擬實際全球衛(wèi)星系統(tǒng)傳輸信號，使得移動通信設(shè)備制造商無需依賴真實的衛(wèi)星信號，即可在各種條件下對其通信設(shè)備的全球?qū)Ш叫l(wèi)星系統(tǒng)接收器和系統(tǒng)進行測試，無法被其他網(wǎng)絡(luò)測試產(chǎn)品替代。因此，將導航衛(wèi)星系統(tǒng)測試產(chǎn)品界定為本案相關(guān)商品市場。

（二）相關(guān)地域市場。

高速以太網(wǎng)測試產(chǎn)品、網(wǎng)絡(luò)安全測試產(chǎn)品、信道仿真測試產(chǎn)品、移動核心網(wǎng)測試產(chǎn)品、導航衛(wèi)星系統(tǒng)測試產(chǎn)品的相關(guān)地域市場界定為全球。理由：上述產(chǎn)品的供應(yīng)商在全球范圍內(nèi)開展經(jīng)營，產(chǎn)品運輸成本較低，最惠國關(guān)稅為零，且不存在其他貿(mào)易壁壘或限制。因此，本案將上述產(chǎn)品的相關(guān)地域市場界定為全球，同時考察中國境內(nèi)市場情況。

四、競爭分析

根據(jù)《反壟斷法》第三十三條規(guī)定，參考《橫向經(jīng)營者集中審查指引》，市場監(jiān)管總局從參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力、相關(guān)市場的市場集中度、集中對下游用戶企業(yè)和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響等方面，深入分析了此項經(jīng)營者集中對市場競爭的影響，認為此項集中對全球和中國境內(nèi)高速以太網(wǎng)測試產(chǎn)品、網(wǎng)絡(luò)安全測試產(chǎn)品市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。

（一）本項集中對全球和中國境內(nèi)高速以太網(wǎng)測試產(chǎn)品市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。

一是交易將顯著改變市場結(jié)構(gòu)，增強是德科技的市場控制力。2023年，在全球高速以太網(wǎng)測試產(chǎn)品市場上，是德科技、思博倫的市場份額分別為25—30%、20—25%（排名第一、第二），合計份額為50—55%。交易前赫芬達爾—赫希曼指數(shù)（HHI指數(shù)）為1721，交易后HHI指數(shù)為3027，HHI指數(shù)增量（ΔHHI）為1306。在中國境內(nèi)高速以太網(wǎng)測試產(chǎn)品市場上，是德科技、思博倫的市場份額分別為5—10%、30—35%（排名第六、第一），合計份額為40—45%。交易前HHI指數(shù)為1843，交易后HHI指數(shù)為2355，ΔHHI為512。交易后，是德科技在相關(guān)市場呈現(xiàn)一家獨大態(tài)勢。

二是交易雙方競爭緊密，技術(shù)上具有先發(fā)優(yōu)勢。高速以太網(wǎng)測試產(chǎn)品的測試速度是影響客戶購買決策的關(guān)鍵指標。目前全球范圍內(nèi)能滿足速度為400G、800G高速以太網(wǎng)測試特定要求的產(chǎn)品主要由是德科技和思博倫提供，雙方之間存在緊密競爭關(guān)系。公開資料表明，雙方的高速以太網(wǎng)測試產(chǎn)品在端口密度、性能表現(xiàn)、穩(wěn)定性方面具有顯著技術(shù)優(yōu)勢，其他競爭者產(chǎn)品難以形成有效替代。

三是下游客戶對交易雙方依賴度較高且可能進一步強化。高速以太網(wǎng)測試產(chǎn)品的下游客戶是通信技術(shù)相關(guān)的研究所和實驗室、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備制造商、電信運營商、移動設(shè)備制造商等，對400G及以上高速以太網(wǎng)測試產(chǎn)品需求強烈。在全球和中國境內(nèi)400G及以上高速以太網(wǎng)測試產(chǎn)品這一細分市場，是德科技和思博倫的合計市場份額分別為70—75%和50—55%，進一步說明雙方在速度更高的產(chǎn)品上具有更高的客戶認可度。同時，隨著人工智能、高性能計算等技術(shù)興起，需要不斷突破以太網(wǎng)速度和帶寬的極限，未來幾年內(nèi)，下游客戶對更高速率以太網(wǎng)測試產(chǎn)品（如800G、1.6T）以及專門用于新興技術(shù)的以太網(wǎng)測試需求將會大幅提升，預計對雙方產(chǎn)品的依賴度可能進一步強化。

四是相關(guān)市場進入困難。高速以太網(wǎng)測試產(chǎn)品技術(shù)難度大、技術(shù)迭代周期較短，且客戶需求演變快、對測試精準度要求高，新供應(yīng)商進入市場需要大量前期研發(fā)投入和口碑積累，新產(chǎn)品上市需要滿足一系列政策法規(guī)和行業(yè)標準要求。從研發(fā)新的高速以太網(wǎng)測試產(chǎn)品、產(chǎn)品上市，再到獲得穩(wěn)定的客戶群體，需要很高的資金和時間投入。據(jù)估計，每代以太網(wǎng)產(chǎn)品上市時（每12—18個月），供應(yīng)商將需要投入約7.3—14.6億元來研發(fā)新的測試產(chǎn)品。

（二）本項集中對全球和中國境內(nèi)網(wǎng)絡(luò)安全測試產(chǎn)品市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。

一是交易將進一步提高市場集中度，增強是德科技的市場控制力。2023年，在全球網(wǎng)絡(luò)安全測試產(chǎn)品市場上，是德科技、思博倫的市場份額分別為40—45%、10—15%（排名第一、第二），合計份額為55—60%。交易前HHI指數(shù)為2217，交易后HHI指數(shù)為3267，ΔHHI為1050。在中國境內(nèi)網(wǎng)絡(luò)安全測試產(chǎn)品市場上，是德科技、思博倫的市場份額分別為10—15%、10—15%（排名第二、第五），合計份額為20—25%（排名第一）。交易前HHI指數(shù)為1080，交易后HHI指數(shù)為1378，ΔHHI為298。交易進一步提高了市場集中度，增強了是德科技的市場控制力。

二是交易將消除相關(guān)市場最領(lǐng)先的兩個緊密競爭者之間的競爭。網(wǎng)絡(luò)安全測試產(chǎn)品的下游客戶以通信技術(shù)相關(guān)的研究所和實驗室、電信運營商為主。調(diào)查顯示，是德科技和思博倫的產(chǎn)品在攻擊庫更新速度、可支持網(wǎng)絡(luò)協(xié)議豐富度等方面顯著強于其他競爭者，雙方是受到下游客戶普遍認可的行業(yè)內(nèi)最領(lǐng)先的兩個競爭者，競爭關(guān)系緊密。因此，交易將消除雙方之間的緊密競爭關(guān)系，減少客戶的選擇范圍，消除存量市場競爭。

三是其他競爭者難以提供有效競爭約束。在全球網(wǎng)絡(luò)安全測試產(chǎn)品市場上，由于客戶認可度、技術(shù)先發(fā)優(yōu)勢等差異，其他競爭者與交易雙方的市場份額存在較大差距，難以對集中后實體形成有效競爭約束。在中國境內(nèi)市場上，雖然近年來出現(xiàn)多家競爭者并占據(jù)一定市場份額，但其客戶僅限于中國境內(nèi)，難以在全球市場上對交易雙方形成有效競爭約束。

四是市場進入門檻較高?？紤]到網(wǎng)絡(luò)安全測試產(chǎn)品的攻擊庫更新速度、可支持網(wǎng)絡(luò)協(xié)議豐富度等核心競爭指標都需要依賴大量用戶反饋才能得以提升，新進入者需較長時間積累市場口碑后才能對集中后實體形成有效競爭約束。因此，網(wǎng)絡(luò)安全測試產(chǎn)品依然存在較高的市場準入門檻，短期內(nèi)難以出現(xiàn)新進入者對集中后實體形成有效競爭約束。

五、附加限制性條件的商談

審查過程中，市場監(jiān)管總局將本案具有或可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知申報方，并與申報方就如何減少此項經(jīng)營者集中對競爭產(chǎn)生的不利影響等有關(guān)問題進行了多輪商談。對申報方提交的限制性條件承諾，市場監(jiān)管總局按照《經(jīng)營者集中審查規(guī)定》，重點從限制性條件的有效性、可行性和及時性方面進行了評估。

經(jīng)評估，市場監(jiān)管總局認為，申報方2025年9月16日提交的附加限制性條件承諾方案（見附件）可以有效減少此項經(jīng)營者集中對競爭造成的不利影響。

六、審查決定

鑒于此項經(jīng)營者集中在全球和中國境內(nèi)高速以太網(wǎng)測試產(chǎn)品市場、網(wǎng)絡(luò)安全測試產(chǎn)品市場具有或者可能具有排除、限制競爭效果，根據(jù)申報方提交的附加限制性條件承諾方案，市場監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準此項集中，要求交易雙方和集中后實體履行如下義務(wù)：

（一）剝離思博倫高速以太網(wǎng)測試業(yè)務(wù)、網(wǎng)絡(luò)安全測試業(yè)務(wù)等給唯亞威通訊技術(shù)公司，剝離業(yè)務(wù)包括維持該業(yè)務(wù)當前運營、或確保該業(yè)務(wù)的存續(xù)性和競爭性所必需的所有資產(chǎn)和員工。

（二）【保密信息】

上述限制性條件的監(jiān)督執(zhí)行除按本公告辦理外，申報方于2025年9月16日向市場監(jiān)管總局提交的附加限制性條件承諾方案對交易雙方和集中后實體具有法律約束力。自生效日起，交易雙方和集中后實體每年向市場監(jiān)管總局報告本承諾方案的履行情況，直至本承諾方案的各項限制性條件終止。第一項限制性條件自生效日起有效，至剝離交割及過渡性服務(wù)完成后終止。其余限制性條件自生效日起5年內(nèi)有效，期限屆滿后自動終止。

市場監(jiān)管總局有權(quán)通過監(jiān)督受托人或自行監(jiān)督檢查申報方履行上述義務(wù)的情況。交易雙方和集中后實體如未履行上述義務(wù)，市場監(jiān)管總局將根據(jù)《反壟斷法》相關(guān)規(guī)定作出處理。

本決定自公告之日起生效。

附件：關(guān)于是德科技有限公司收購思博倫通信公司股權(quán)案附加限制性條件承諾方案（公開版）