近日，“中國EDA第一股”概倫電子(688206.SH)披露更新數據后重組報告書草案，敲定12月22日召開股東會審議收購銳成芯微、納能微事宜，向“EDA工具+半導體IP”雙引擎模式邁出關鍵一步。這一產業整合動作，正是“科八條”政策賦能下科創板并購重組市場蓬勃發展的縮影。

　　記者從上交所獲悉，“科八條”實施至今，科創板上市公司累計新披露并購交易156單，其中發股/可轉債類交易40單、現金重大類交易9單，覆蓋半導體、生物醫藥、軟件等多個硬科技核心領域。2025年市場熱度進一步升溫，新增披露并購交易95單，含發股/可轉債類29單、現金重大類7單，兩項核心指標較上年同期均實現顯著提升。值得關注的是重大資產重組領域的爆發式增長：2024年全年發布的17單交易，已追平2019年至2023年五年合計數；而2025年至今發布的交易已達36單，不僅遠超2024年全年水平，更超過2019年至2024年六年總和，產業整合勢頭迅猛。

　　截至目前，“科八條”實施以來已有近110單并購交易順利完成，整體完成率達七成，另有20余單正積極推進。從交易結構來看，現金非重大交易因金額小、程序簡，實施周期更短；而發股類、現金重大類交易也在政策支持下加速落地。這些交易普遍圍繞產業鏈上下游展開，通過“補鏈強鏈”實現資源優化配置。例如，滬硅產業通過發行股份+現金支付方式收購三家標的公司股權，將300mm硅片二期項目納入全資管控，進一步鞏固產業優勢；華海誠科并購衡所華威后，躍居全球半導體環氧塑封料出貨量第二位。

　　在重大資產重組領域，多個“首單”案例的落地為市場提供了可復制的實操范本，標志著創新制度已快速轉化為市場實效。

　　2025年7月，芯聯集成收購芯聯越州獲得注冊生效，成為“科八條”后首單發股類“虧收虧”交易，明確了科創板公司收購優質未盈利資產的估值與審核預期，為科技型企業并購掃清了“盈利門檻”障礙；9月，華海誠科收購衡所華威通過注冊，創新采用股份、可轉債、現金多元支付方式，靈活平衡了上市公司資金壓力與交易對方訴求；12月，奧浦邁收購澎立生物獲上交所審核通過，成為全市場首單股份對價分期支付與私募基金“反向掛鉤”同步落地的案例，其中私募投資基金在本次重組前持有標的公司股份已滿48個月，且沒有其他禁止性情形的，通過本次重組取得的上市公司股份鎖定期為6個月，有效破解了創投“退出難”痛點。

　　非重大交易領域同樣創新頻出，展現了估值作價與交易結構的靈活多樣性。圣湘生物收購中山海濟時采用“Earn-out”對價調整機制，在基礎估值之上根據標的公司業績實現情況動態追加對價，展現了估值作價機制的靈活創新；凌云光以現金收購丹麥JAI工業相機資產后，迅速啟動再融資進行資金置換，既滿足了交易對方的即時退出需求，又有效緩解了自身短期資金壓力，實現了多方共贏。

　　在并購市場蓬勃發展的同時，部分重組交易宣告終止的現象也引發關注，其中半導體行業相關案例尤為突出。

　　分析人士認為，整體來看，科創板并購交易超七成的完成率已處于較高水平，一定比例的終止交易是市場化并購的必然結果，而非市場活力不足的表現。半導體行業終止案例較多，有雙重客觀原因：一方面，半導體行業是科創板并購最活躍的領域之一，披露案例基數大，相應終止案例數量自然隨之增加；另一方面，國內半導體產業近年發展迅速，一級市場關注度與估值水平較高，疊加部分標的公司股東結構復雜、利益訴求多元，導致交易雙方在估值預期上存在差距，增加了談判難度。同時，行業需求波動與宏觀環境變化，也促使上市公司在推進并購時更趨審慎，避免盲目并購帶來的經營風險，這種審慎態度恰恰體現了科創板企業并購決策的成熟度。

　　此外，記者注意到，為保護投資者利益，監管層針對重組終止事項，相關規則從強化信息披露、加強投資者溝通、明確重組“冷靜期”等方面，作出明確規定。與此同時，監管層持續嚴厲打擊“忽悠式重組”、內幕交易等行為，2024年查處相關案件35起，其中吳某杭內幕交易案罰沒超1億元，2025年以來又查處富煌鋼構、金洲慈航等典型案例。

　　記者 張紋

　　來源：經濟參考報