華納兄弟探索頻道（WBD）董事會于周三否決了派拉蒙 - 天空之舞（PSKY）價值 1084 億美元的敵意收購要約，理由是該要約未能提供充足的融資擔(dān)保。
董事會在一份提交監(jiān)管機(jī)構(gòu)并對外披露的股東信中指出，派拉蒙一直向華納兄弟股東謊稱，其每股 30 美元的現(xiàn)金收購要約已得到由甲骨文（ORCL）首席執(zhí)行官、億萬富翁拉里?埃里森牽頭的埃里森家族的全額擔(dān)保。
董事會明確表示，這份擔(dān)保 “從未存在過，如今也同樣不存在”，并強(qiáng)調(diào)該收購要約存在 “諸多重大風(fēng)險”。
華納兄弟董事會稱，派拉蒙的收購要約遠(yuǎn)遜于該公司與網(wǎng)飛（NFLX）達(dá)成的合并協(xié)議。董事會指出，這家流媒體巨頭提出的每股 27.75 美元收購方案，針對的是華納兄弟的影視制作工作室、片庫以及 HBO Max 流媒體服務(wù)，該協(xié)議具有法律約束力，無需股權(quán)融資支持，且已獲得堅實(shí)的債務(wù)承諾。
華納兄弟探索頻道董事長塞繆爾?迪?皮亞扎在接受美國消費(fèi)者新聞與商業(yè)頻道（CNBC）采訪時表示，公司尚未確定股東對該合并協(xié)議的投票日期，但預(yù)計投票將在明年春季或初夏進(jìn)行。
派拉蒙暫未回應(yīng)路透社的置評請求，而網(wǎng)飛則對華納兄弟董事會的決定表示歡迎。
網(wǎng)飛聯(lián)席首席執(zhí)行官泰德?薩蘭多斯在一份聲明中稱：“華納兄弟探索頻道董事會的決定再次印證，網(wǎng)飛的合并協(xié)議更具優(yōu)勢，我們的收購交易符合股東的最佳利益。”
在早盤，華納兄弟探索頻道股價下跌 1.0%；網(wǎng)飛股價上漲 1.5%，派拉蒙股價則下跌 1.8%。
上周，派拉蒙直接向華納兄弟股東發(fā)起游說，聲稱已落實(shí) “萬無一失的融資方案” 以支撐其收購要約，其中包括埃里森家族和紅鳥資本承諾提供的 410 億美元新股權(quán)融資，以及美國銀行、花旗集團(tuán)和阿波羅全球管理公司承諾的 540 億美元債務(wù)融資。
但華納兄弟董事會在周三予以反駁，指出派拉蒙最新要約中的股權(quán)承諾，并非來自埃里森家族，而是依托于一個 “背景不明、信息不透明” 的勞倫斯?J?埃里森可撤銷信托基金。該信托的資產(chǎn)與負(fù)債情況未對外公開，且存在隨時變更的可能性。
董事會在股東信中寫道：“盡管華納兄弟探索頻道一再向派拉蒙 - 天空之舞強(qiáng)調(diào)，埃里森家族提供的全面、無條件融資承諾至關(guān)重要，但埃里森家族最終選擇不為該要約提供擔(dān)保。一個可撤銷信托基金，絕不能替代控股股東提供的確定性擔(dān)保。”
華納兄弟質(zhì)疑派拉蒙信用資質(zhì)
據(jù)悉，派拉蒙已先后六次提交收購要約，意圖全盤收購華納兄弟的影視制作業(yè)務(wù)，包括 CNN（美國有線電視新聞網(wǎng)）和 TNT 體育等電視網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)。
派拉蒙此前曾表示，埃里森家族信托基金持有超過 2500 億美元資產(chǎn)，其中包括約 11.6 億股甲骨文股票，足以覆蓋此次收購所需的股權(quán)融資承諾。
派拉蒙在上周致華納兄弟股東的信中稱：“某些報道猜測我們‘資金不足’，甚至暗示我們可能通過欺詐手段逃避義務(wù)，這種說法純屬無稽之談。” 該公司還強(qiáng)調(diào)，其債務(wù)融資承諾不附加任何與自身財務(wù)狀況掛鉤的條件。
然而，華納兄弟探索頻道在周三提交的監(jiān)管文件中指出，派拉蒙擬議的融資方案存在結(jié)構(gòu)性風(fēng)險，同時對派拉蒙自身的財務(wù)狀況及信用資質(zhì)提出質(zhì)疑。
華納兄弟稱，派拉蒙的融資方案采用多方交叉擔(dān)保結(jié)構(gòu)，埃里森可撤銷信托基金僅承擔(dān) 32% 的股權(quán)融資承諾，且將自身責(zé)任上限設(shè)定為 28 億美元。值得注意的是，該信托基金的資產(chǎn)可被隨時撤回。
與派拉蒙交易將導(dǎo)致債務(wù)風(fēng)險高企
華納兄弟董事會指出，網(wǎng)飛的收購要約有堅實(shí)后盾 —— 這家上市公司市值超過 4000 億美元，且擁有投資級別的資產(chǎn)負(fù)債表。
知情人士透露，網(wǎng)飛已向華納兄弟承諾，收購?fù)瓿珊髮⒗^續(xù)推動旗下工作室的影片在影院上映，以此打消外界對于該交易將減少一家影視制作巨頭、削弱院線電影供給的擔(dān)憂。
相比之下，華納兄弟董事會在周三的文件中提到，派拉蒙當(dāng)前市值僅為 150 億美元，信用評級 “略高于垃圾級”。一旦收購交易完成，派拉蒙的債務(wù)與稅息折舊及攤銷前利潤（EBITDA）之比將達(dá)到 6.8 倍，且 “幾乎沒有當(dāng)期自由現(xiàn)金流”。
華納兄弟還指出，在收購協(xié)議簽署至交易完成的這段可能長達(dá)數(shù)月的時期內(nèi)，派拉蒙計劃對華納兄弟施加 “嚴(yán)苛的運(yùn)營限制”，其中包括限制新內(nèi)容授權(quán)交易的達(dá)成。
對于派拉蒙提出的通過整合兩家工作室實(shí)現(xiàn) 90 億美元 “協(xié)同效應(yīng)” 的計劃，華納兄弟董事會認(rèn)為，從運(yùn)營層面來看這一目標(biāo) “過于激進(jìn)”，且整合過程將引發(fā)新一輪裁員，最終 “只會削弱好萊塢的實(shí)力，而非增強(qiáng)”。
派拉蒙上周在提交監(jiān)管機(jī)構(gòu)的文件中指控華納兄弟董事會存在不公平操作，對此，華納兄弟探索頻道董事會予以駁斥。董事會表示，其已與派拉蒙的管理層及顧問團(tuán)隊舉行了 “數(shù)十次” 電話會議和面對面會談，其中包括四次與華納兄弟首席執(zhí)行官大衛(wèi)?扎斯拉夫，以及派拉蒙首席執(zhí)行官大衛(wèi)?埃里森或其父親拉里?埃里森的線下會面及聚餐。
董事會在股東信中寫道：“派拉蒙每次提交要約后，我們都會指出其中的實(shí)質(zhì)性缺陷，并提出潛在解決方案。盡管我們給出了諸多反饋，但派拉蒙 - 天空之舞始終未能提交一份優(yōu)于網(wǎng)飛合并協(xié)議的方案。”
派拉蒙方面表示，已向美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交反壟斷審批申請，并通知了歐洲監(jiān)管機(jī)構(gòu)，此舉旨在縮短監(jiān)管審批流程。
華納兄弟探索頻道董事會則表示，在評估網(wǎng)飛與派拉蒙的兩份要約時，已充分考量了監(jiān)管風(fēng)險，并相信無論哪筆交易，都能獲得美國及海外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的必要批準(zhǔn)。
此外，網(wǎng)飛還提出了 58 億美元的分手費(fèi)，高于派拉蒙給出的 50 億美元分手費(fèi)。
華納兄弟探索頻道董事會還稱，派拉蒙的收購要約 “不具備實(shí)際效力”，該要約在交易完成前可被隨時終止或修改，這與具有法律約束力的合并協(xié)議有著本質(zhì)區(qū)別。
董事會強(qiáng)調(diào)：“派拉蒙 - 天空之舞的收購要約，給華納兄弟探索頻道股東帶來了難以承受的風(fēng)險和潛在損失。”