出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：木

　　近日，A股上市公司萬隆光電的一則公告引發了市場關注。公司宣布，正在籌劃以發行股份及支付現金的方式，購買匯格合伙、正泰電器、云吟合伙、智格合伙等17名交易對方合計持有的中控信息100%股份。本次交易完成后，中控信息將成為上市公司的全資子公司。

　　此次交易被市場普遍視為一場“蛇吞象”式的豪賭，但是有市場投資者將其稱為“弱弱聯合”。一方面，收購方萬隆光電近年來業績持續承壓，自2022年起歸母凈利潤已連續三年虧損。2025年前三季度，公司營收同比下滑23.52%，凈利潤仍為負值。另一方面被收購方中控信息曾獨立沖擊創業板IPO，其申請于2023年6月獲受理，但在經歷兩輪問詢后，于2024年8月主動撤回了上市申請。

　　萬隆光電主要從事于廣電網絡（維權）設備與數據通信系統的研發、生產、銷售與技術支持。從財務數據來看，萬隆光電經營狀況堪憂。2022年至2024年，公司營收分別為5.31億元、3.58億元、3.46億元及2.01億元，分別同比下滑27.18%、32.49%、3.29%。同期歸母凈利潤已連續三年虧損，分別為-0.22億元、-0.10億元和-1.99億元，累計虧損額超過2.3億元。2025年三季報數據進一步凸顯危機：公司營業總收入僅2.01億元，同比下降23.5%；歸母凈利潤虧損1030萬元。

　　連續三年虧損、2025 年前三季度營收僅 2.01 億元的萬隆光電，希望通過收購切入智慧交通、城市數智化熱門領域，實現業務轉型；而中控信息則可借助上市公司平臺破解融資難題。不過，中控信息業績雙降、高應收賬款及區域集中風險，也為本次并購埋下隱憂。

　　本次收購標的，即中控信息是一家基礎設施數智化服務商，主要為城市交通、軌道交通、公路交通、水環境、建筑智能體等基礎設施領域提供涵蓋數智化系統集成、運維服務、技術服務和商品銷售的數智化解決方案。

　　值得關注的是，中控信息曾試圖獨立IPO。公司創業板IPO申請于2023年6月獲得交易所受理。2024年1月，中控信息回復了第一輪審核問詢。2024年8月，公司和保薦人中金公司向交易所撤回上市申請，深交所終止了中控信息的上市審核。

　　標的公司中控信息的經營狀況和資金狀況均不容樂觀，據公司之前的招股書及此次公告披露的“標的公司最近兩年一期主要財務數據顯示”，中控信息2023年度、2024年度連續兩年營收凈利潤雙雙下滑。

　　2021年度、2022年度、2023年度及2024年度，中控信息營業收入分別為30.85億元、33.25億元、31.85億元及26.4億元，2022-2024年度分別同比變動29.46% 、7.79%、-4.22%、-17.12%；凈利潤分別為1.50億元、1.59億元、1.44億元0.55億元，2022-2024年度分別同比變動11.27%、6.32%、-9.64%、-61.74%。

　　與此同時，應收賬款高企和高負債率成為另一大風險點：2021-2023 年末，公司應收賬款賬面價值從 15.13 億元增至 19.55 億元，占當期營業收入的比例從 49.05% 攀升至 61.39%，回款效率下降導致現金流管理壓力陡增。

　　另值得關注的是，中控信息資產負債率持續處于高位，據wind資訊數據顯示，2021-2023年，公司資產負債率分別達 78.12%、73.98%、71.43%，2024年公司資產負債率仍高達70%。

　　據公司公告，本次交易初步方案一定，但由于標的資產的審計、評估工作尚未完成，本次交易各方暫未簽訂業績承諾補償協議。由于中控信息連續兩年業績雙降，且2024年凈利潤下降超60%，此次交易如何設置業績承諾仍是此次交易的一個核心關注點。

　　同時，公告中雖未披露業績承諾，但已提前向投資者說明了業績不達承諾的風險。公告顯示，由于標的公司后續業績承諾的實現情況會受到政策環境、行業需求以及企業經營狀況等多種因素的影響，標的公司存在實現業績不能達到承諾業績的風險。