出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：木予

　　招股書(shū)失效次日，巴奴國(guó)際火速再次遞表，繼續(xù)推進(jìn)港股上市進(jìn)程。

　　最新數(shù)據(jù)顯示，公司2025年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收20.77億元，同比增長(zhǎng)24.5%；經(jīng)調(diào)整凈利潤(rùn)錄得2.35億元，較2024年同期顯著增長(zhǎng)80.8%，經(jīng)調(diào)整凈利率自2022年以來(lái)首次突破10%。截至最后實(shí)際可行日期，巴奴共有直營(yíng)門(mén)店162家，較2024年末凈新增18家。

　　與一季度相比，巴奴國(guó)際的同店銷(xiāo)售增長(zhǎng)率從2.1%提升至4.3%，其中一線城市同店銷(xiāo)售增幅達(dá)15.9%；翻臺(tái)率由3.7次/天微降至3.6次/天，二線城市與三線城市同店翻臺(tái)率均出現(xiàn)下滑；人均消費(fèi)保持在138元，而紅餐產(chǎn)業(yè)研究報(bào)告顯示2025年1-9月國(guó)內(nèi)火鍋品類(lèi)人均消費(fèi)浮動(dòng)在58元上下。

　　業(yè)績(jī)高增、經(jīng)營(yíng)向好，但巴奴國(guó)際的內(nèi)部治理隱患不容忽視。2025年6月，公司首次向港交所提交IPO申請(qǐng)后不久，證監(jiān)會(huì)便對(duì)其股權(quán)架構(gòu)、數(shù)據(jù)安全、分紅合理性等方面提出九條反饋意見(jiàn)，要求巴奴國(guó)際及律師對(duì)核心問(wèn)題進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明，同時(shí)核查并出具明確法律意見(jiàn)。

　　兼職外包員工占比超八成 累計(jì)欠繳社保公積金400萬(wàn)

　　反饋意見(jiàn)函中最受關(guān)注的一項(xiàng)，是要求巴奴國(guó)際說(shuō)明公司非全職人員的社保公積金繳納情況。

　　據(jù)招股書(shū)披露，截至2025年9月30日，巴奴國(guó)際共有11100名員工，其中正式員工僅為1974名，約占比17.8%；兼職員工與外包員工分別為3308名、5818名，合計(jì)占比82.2%。從餐廳層面看，負(fù)責(zé)門(mén)店運(yùn)營(yíng)的正式員工共計(jì)1480名，平均每家門(mén)店的正式員工不超過(guò)10個(gè)人。若按單店常規(guī)需配置40-45名員工粗略計(jì)算，每家門(mén)店的兼職員工與外包員工占比約為75%-77%。

　　這種結(jié)構(gòu)與巴奴國(guó)際堅(jiān)持的重資產(chǎn)直營(yíng)模式密切相關(guān)。2022-2025年前三季度，公司在原材料及消耗品、職工薪酬、使用權(quán)資產(chǎn)折舊與租金及其他經(jīng)費(fèi)用等門(mén)店運(yùn)營(yíng)方面的支出，合計(jì)占總營(yíng)收的比例穩(wěn)定在71%以上。報(bào)告期內(nèi)，人力成本分別占總營(yíng)收約32.6%、30.1%、33.6%、32.6%。

　　而B(niǎo)OSS直聘公布的全國(guó)企業(yè)招聘崗位薪酬統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2025年第一季度至第三季度，餐飲行業(yè)服務(wù)員薪資由4826元波動(dòng)上漲至4851元，廚師薪資則由6506元上漲至6696元，預(yù)計(jì)未來(lái)仍有上升趨勢(shì)。為了降本增效，餐飲企業(yè)通過(guò)兼職、外包等靈活用工形式增強(qiáng)人力成本彈性已是常態(tài)。據(jù)2024年財(cái)報(bào)顯示，百勝中國(guó)超六成員工為兼職，達(dá)美樂(lè)正式員工與兼職員工比例達(dá)3：7，遇見(jiàn)小面外包員工約為正式員工的2.5倍。

　　不過(guò)，靈活用工往往伴隨合規(guī)層面的“灰色地帶”。由于餐飲業(yè)勞動(dòng)密集且流動(dòng)率較高，不少企業(yè)存在未足額繳納社會(huì)保險(xiǎn)與住房公積金的情況，巴奴國(guó)際也不例外。公司在招股書(shū)中坦言，2022-2025年前三季度，其欠繳的社保與公積金分別為160萬(wàn)元、120萬(wàn)元、70萬(wàn)元、50萬(wàn)元，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)欠繳達(dá)400萬(wàn)元。

　　自2025年9月1日起正式實(shí)施的《關(guān)于審理勞動(dòng)爭(zhēng)議案件適用法律問(wèn)題的解釋（二）》明確規(guī)定，任何形式的放棄社保協(xié)議均屬無(wú)效，即使用人單位與勞動(dòng)者協(xié)商一致或勞動(dòng)者單方承諾，亦不能免除用人單位的法定義務(wù)。若未依法繳納社保和公積金，企業(yè)將面臨補(bǔ)繳、經(jīng)濟(jì)賠償、滯納金乃至罰款等法律后果。

　　盡管巴奴國(guó)際表示尚未因此收到行政處罰或補(bǔ)繳通知，但靈活用工的合規(guī)成本攀升已成趨勢(shì)，對(duì)其利潤(rùn)空間的擠壓顯而易見(jiàn)。如何在合規(guī)經(jīng)營(yíng)與盈利能力之間取得平衡，已成為巴奴國(guó)際面臨的重要挑戰(zhàn)之一。

　　左手派息右手融資 創(chuàng)始人夫婦自設(shè)基金抬估值？

　　連續(xù)兩年?duì)I收、凈利雙增，巴奴國(guó)際選擇在遞表前高調(diào)派息。

　　招股書(shū)顯示，2025年1月，公司向股東宣派股息7000萬(wàn)元，并已于6月9日全額派付，該筆股息約占2024年全年經(jīng)調(diào)整凈利潤(rùn)41.7%。而創(chuàng)始人杜中兵及妻子韓艷麗通過(guò)D&H （BVI） LTD及BANU UNITED LTD合計(jì)持有巴奴國(guó)際約83.38%股權(quán)。此外，二人還通過(guò)番茄資本旗下的股權(quán)基金寧波番茄貳號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱：番茄貳號(hào)合伙）間接持有公司約2.70%的股份。基于此簡(jiǎn)單推算，創(chuàng)始人夫婦在此次分紅中至少獲得6000萬(wàn)元。

　　然而，巴奴國(guó)際眼下的短債壓力并不小。截至2025年9月30日，公司應(yīng)付賬款及租賃流動(dòng)負(fù)債合計(jì)高達(dá)3.20億元，但賬面現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物僅為6962.70萬(wàn)元，較2024年末大幅下降68.6%。報(bào)告期內(nèi)，因向股東支付股息，巴奴國(guó)際融資活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金凈流出1.88億元，比2024年全年融資現(xiàn)金凈流出增加近4%。

　　資金吃緊仍“慷慨”分紅，此舉已引起證監(jiān)會(huì)對(duì)公司上市融資合理性的質(zhì)疑。

　　另一方面，巴奴國(guó)際的高估值似乎也摻雜一定“水分”。據(jù)招股書(shū)披露，巴奴國(guó)際早期在一級(jí)市場(chǎng)并沒(méi)有獲得太多關(guān)注。成立于2001年，公司直至2016年才獲得首輪股權(quán)融資，由北京三生萬(wàn)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（簡(jiǎn)稱：北京三生萬(wàn)）以500萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)33萬(wàn)元新增注冊(cè)資本，公司投后估值約為7.69億元。

　　但結(jié)合天眼查公開(kāi)披露的變更記錄分析，北京三生萬(wàn)本就是由巴奴國(guó)際創(chuàng)始人杜中兵、韋鑒峰和王剛共同出資設(shè)立的投資平臺(tái)，三人初始持股比例分別為30%、30%、40%。2014年，杜中兵將所持股份全部轉(zhuǎn)讓給妻子韓艷麗，隨著其他個(gè)人股東陸續(xù)退出，2016年韋鑒峰和韓艷麗的持股比例分別達(dá)57.1%、42.9%。

　　而韋鑒峰與杜中兵、韓艷麗夫婦關(guān)系匪淺。其創(chuàng)辦的北京鑒峰特性定位咨詢有限公司（鑒峰冷門(mén)創(chuàng)業(yè)咨詢，又名鑒峰特性定位咨詢，簡(jiǎn)稱鑒峰咨詢），自2012年起就為巴奴國(guó)際提供品牌咨詢服務(wù)。同時(shí)，韋鑒峰也與消費(fèi)投資機(jī)構(gòu)番茄資本關(guān)系密切，多次作為課程導(dǎo)師參加番茄資本旗下窄門(mén)集團(tuán)的餐飲創(chuàng)業(yè)投資孵化器“窄門(mén)強(qiáng)光營(yíng)”，為巴奴國(guó)際后續(xù)資本運(yùn)作埋下伏筆。

　　2020年，番茄資本通過(guò)基金番茄貳號(hào)合伙以6300萬(wàn)元入股巴奴國(guó)際，認(rèn)購(gòu)182.544萬(wàn)元新增注冊(cè)資本。公開(kāi)信息顯示，番茄貳號(hào)合伙最大的出資方LP正是杜中兵，出資比例為78.4%。第二大股東深圳勝鼎創(chuàng)業(yè)投資有限公司，持有基金約11.7%股權(quán)，其法定代表人為韓艷麗。本輪融資完成后，巴奴國(guó)際的投后估值達(dá)到18億元。

　　換言之，創(chuàng)始人夫婦幾乎是“自掏腰包”，推動(dòng)公司估值在四年內(nèi)激增134.1%。而專業(yè)機(jī)構(gòu)番茄資本的加入，或更多是為了抬升公司在資本市場(chǎng)的知名度，以吸引其他投資者參與后續(xù)輪次融資。

　　此番操作愿景雖然美好，實(shí)際效果卻未達(dá)預(yù)期。2021年中，市場(chǎng)曾傳聞巴奴國(guó)際獲得CPE源峰、日初資本、高榕資本等頭部機(jī)構(gòu)超5億元融資，但這筆交易最終沒(méi)能順利落地。同年12月，喜家德水餃創(chuàng)始人高德福全資持有的GYH L Limited以1億元收購(gòu)巴奴國(guó)際老股，公司估值小幅提高至20億元。

　　值得關(guān)注的是，喜家德水餃也是鑒峰咨詢的主要客戶之一。公開(kāi)報(bào)道顯示，高德福與杜中兵早在2017年便已相識(shí)，曾共同出席鑒峰咨詢的“冷門(mén)戰(zhàn)略學(xué)社”成立發(fā)布會(huì)。若加上其通過(guò)番茄資本旗下番茄伍號(hào)合伙專項(xiàng)基金的投資，高德福合計(jì)向巴奴國(guó)際注資1.50億元。